Hace mucho tiempo, un profesor de filosofía les sugirió a sus estudiantes que elaborasen una "lista de deseos", un recuento de todas las cosas que querían hacer, ver y experimentar en la vida antes de morir. Pero, mientras Carter estaba aún tratando de aclarar sus sueños y planes privados, la realidad se entrometió: un hijo en camino, una multitud de responsabilidades y, finalmente, un trabajo de mecánico de automóviles durante 46 años para mantener económicamente a su familia, gradualmente cambiaron su idea de lo que era una lista de deseos en poco más que un recuerdo agridulce de oportunidades perdidas y en un ejercicio mental en el que pensaba de vez en cuando para pasar el tiempo en el hospital luchando contra el cáncer.
Entretanto, el multimillonario empresario Edward Cole [Jack Nicholson] nunca ve una lista sin pensar en los beneficios. Siempre está demasiado atareado haciendo dinero y construyendo un imperio para pensar en cuáles podrían ser sus necesidades más profundas. A Carter y a Edward les detectan a ambos una enfermedad terminal, un cáncer y con pocas probabilidades de vivir, lo que los deja a ambos en el hospital.
Carter y Edward se encuentran compartiendo una habitación de hospital con mucho tiempo para pensar en lo que sucederá a continuación, y en cuánto de ello está en sus manos. A pesar de sus diferencias, pronto descubren que tienen dos cosas muy importantes en común: una necesidad no satisfecha de aceptarse a sí mismos y las elecciones que han hecho, y un deseo urgente de pasar el tiempo que han perdido haciendo todo lo que siempre quisieron hacer.
Así que, en contra de las órdenes del médico y del sentido común, estos dos auténticos desconocidos abandonan el hospital y se lanzan juntos a la carretera para vivir la aventura de sus vidas, una lista de cosas por hacer antes de morir.