Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp diễn ra khá phổ biến trên thế giới. Sau quá trình hợp nhất, tạo thành một tổ chức thế hệ. Sau đây Vạn Luật chia sẻ khái niệm hợp nhất doanh nghiệp là gì? Các bạn hãy cùng tham khảo!
Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp nhị hoặc một số tổ chức cùng loại [gọi là tổ chức bị hợp nhất] có thể hợp nhất thành 1 tổ chức thế hệ [gọi là tổ chức hợp nhất] bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức hợp nhất, đồng thời hoàn thành tồn tại của các tổ chức bị hợp nhất.
Nhì hoặc một số tổ chức [sau đây gọi là tổ chức bị hợp nhất] có thể hợp nhất thành một tổ chức thế hệ [sau đây gọi là tổ chức hợp nhất], đồng thời hoàn thành tồn tại của các tổ chức bị hợp nhất.
Đối tượng áp dụng: tổ chức TNHH, tổ chức cổ phần, cty HỢP DANH, không DNTN.
Doanh nghiệp thế hệ: có cần là tổ chức cùng loại [cùng loại hình pháp lý] với các tổ chức HN?
+ LDN 2005: phải cùng loại
+ LDN 2014: không nhất thiết
Trường hợp hợp nhất nhưng mà theo đó tổ chức hợp nhất có thị phần từ 30% tới 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của tổ chức bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp hợp nhất nhưng mà theo đó tổ chức hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các tổ chức bị hợp nhất hoàn thành tồn tại;
Doanh nghiệp hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, nhận trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các tổ chức bị hợp nhất.
Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp sẽ làm giảm số doanh nghiệp và quy mô được tăng lên vì nhiều doanh nghiệp hợp lại thành một doanh nghiệp. Trong hoạt động kinh doanh, có lĩnh vực kinh doanh có quy mô nhỏ đạt hiệu quả kinh tế, nhưng cũng có lĩnh vực kinh doanh lớn mang lại hiệu quả kinh tế, không giống nhau trong ngành kinh doanh trải nghiệm phải có số vốn lớn, yêu cầu kĩ thuật tân tiến và phải cạnh tranh mãnh liệt. Vì vậy, nhà đầu tư hợp nhất doanh nghiệp với nhau tạo thành doanh nghiệp lớn để đủ sức mạnh cạnh tranh trên thương trường. Để tiến hành hợp nhất doanh nghiệp, các doanh nghiệp có ý định hợp nhất với nhau phải cũng nhau sẵn sàng hợp đồng hợp nhất.
- Lập và phê duyệt phương án kinh doanh tiền khả thi;
- Tìm kiểm, kiểm tra, phân tích mức độ hợp pháp đối với trụ sở doanh nghiệp;
- Xây dựng ý tưởng và kiểm tra mức độ hợp pháp đối với tên doanh nghiệp;
- Xây dựng ngành nghề tổ chức được hợp nhất thích hợp với ngành nghề đã đăng ký;
- Nghiên cứu và kiểm tra quy định pháp luật đối với người đại diện tổ chức được hợp nhất;
- Phân tích các quy định pháp luật khác liên quan tới vấn đề hợp nhất doanh nghiệp;
- Sẵn sàng hồ sơ, tài liệu liên quan tới thủ tục hợp nhất doanh nghiệp;
- Xây dựng quy chế hoạt động tổ chức được hợp nhất;
- Xây dựng mô hình và cơ cấu tổ chức tổ chức được hợp nhất;
- Nếu hồ sơ trọn vẹn và hợp lệ, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra phiếu nhận và hẹn ngày trả kết quả;
- Nếu hồ sơ chưa đúng, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả yêu cầu bổ sung;
- Nếu hồ sơ thiếu: bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra văn phiên bản yêu cầu bổ sung.
- Xuất trình giấy hẹn nhận kết quả;
- Nộp lệ phí Đăng ký kinh doanh;
- Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh;
- Thực hiện thủ tục khắc dấu pháp nhân.
1] Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các tổ chức được hợp nhất theo hướng dẫn tại thủ tục kiến tạo tổ chức TNHH, thủ tục kiến tạo tổ chức cổ phần;
2] Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 152 Luật doanh nghiệp
3] Biên phiên bản họp về việc hợp nhất tổ chức:
- Của Hội đồng thành viên tổ chức đối với tổ chức TNHH 2 thành viên trở lên.
- Của Đại hội đồng cổ đông đối với tổ chức cổ phần.
4] Quyết định bằng văn phiên bản về việc hợp nhất tổ chức:
- Của Hội đồng thành viên tổ chức đối với tổ chức TNHH 2 thành viên trở lên.
- Của Đại hội đồng cổ đông đối với Doanh nghiệp Cổ phần.
5] Bạn dạng sao hợp lệ Giấy chứng thực đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng thực đăng ký doanh nghiệp đối với các tổ chức bị hợp nhất
1] Cơ quan có thẩm quyền quyết định: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương
2] Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: Sở kế hoạch & đầu tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương
3] Cơ quan phối hợp thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư, Cục thuế và các ngành liên quan khác
4] Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ trực tiếp tại trụ sở cơ quan hành chính hoặc qua mạng
5] Thời hạn giải quyết thủ tục hành chính: 05 [năm] ngày làm việc kể từ ngày Phòng ĐKKD nhận được hồ sơ [đối với hồ sơ chưa hợp lệ phải sửa đổi bổ sung].
6] Đối tượng thực hiện: Cá nhân, pháp nhân
7] Thủ tục hành chính yêu cầu trả phí, lệ phí: Có thu phí
8] Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Giấy chứng thực đăng ký kinh doanh
- Thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên về việc hợp nhất doanh nghiệp
- Tư vấn sẵn sàng hợp đồng hợp nhất và thông qua các nội dung hợp nhất
- Tư vấn thủ tục và điều kiện hợp nhất
- Tư vấn phương án sử dụng lao động
- Tư vấn thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của tổ chức bị hợp nhất.
- Tư vấn điều lệ tổ chức hợp nhất…
- Tư vấn các nội dung có liên quan
Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp nhị hoặc một số tổ chức cùng loại [gọi là tổ chức bị hợp nhất] có thể hợp nhất thành 1 tổ chức thế hệ [gọi là tổ chức hợp nhất] bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức hợp nhất, đồng thời hoàn thành tồn tại của các tổ chức bị hợp nhất.
Sau khi có hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp, Các tổ chức bị hợp nhất phải nộp hồ sơ xin xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và xin đóng mã số thuế lên cơ quan thuế quản lý, cơ quan bảo hiểm xã hội [nếu có], tổng cục hải quan [nếu có]… Bước này khách hàng cần sẵn sàng các loại giấy tờ sau cho chúng tôi:
– Bạn dạng sao hợp lệ Giấy chứng thực đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;
– Bạn dạng sao hợp lệ Giấy đăng ký thuế của doanh nghiệp [nếu có];
– Các giấy tờ về tài chính, kế toán, chứng từ, hóa đơn, hồ sơ thuế… của doanh nghiệp;
– Văn phiên bản xác nhận kết quả hủy hóa đơn và xử lý hóa đơn ấn chỉ của doanh nghiệp [nếu có];
– Các giấy tờ pháp lý có liên quan khác theo yêu cầu của Cơ quan thuế;
– Bạn dạng sao hợp lệ và phiên bản gốc giấy đăng ký kinh doanh của các tổ chức bị hợp nhất;
– Bạn dạng gốc Giấy chứng thực đăng ký mẫu dấu và con dấu pháp nhân của các tổ chức bị hợp nhất;
– Bạn dạng sao CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân và Bạn dạng sao ĐKKD/Giấy chứng thực đầu tư/Quyết định kiến tạo đối với tổ chức của các thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập/chủ sở hữu Doanh nghiệp hợp nhất;
– Văn phiên bản xác nhận vốn pháp định đối với trường hợp kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc/Tổng giám đốc/ các nhân khác đối với trường hợp kinh doanh ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề;
– Thông báo xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế của Cơ quan thuế quản lý;
– Các giấy tờ pháp lý liên quan khác;
Trong bước này, sau khi Doanh nghiệp hợp nhất được cấp Giấy ĐKKD, Quý khách hàng cần thực hiện thủ tục khắc con dấu pháp nhân và xin cấp Giấy chứng thực đăng ký mẫu dấu cho Doanh nghiệp hợp nhất.
Đồng thời, các tổ chức bị hợp nhất phải thực hiện thủ tục xin hủy con dấu và Giấy chứng thực đăng ký mẫu dấu của tổ chức mình tại Cơ quan công an.
Trong thời gian gần đây, thị trường doanh nghiệp đang trên đà phát triển ngày càng lớn mạnh cả về quy mô lẫn chất lượng. Cùng với đó, hoạt động hợp nhất doanh nghiệp cũng được khuyết khích diễn ra vô cùng sôi động. Vậy, hợp nhất doanh nghiệp là gì? Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu nhé!
Căn cứ pháp luật
Nội dung tư vấn
Khoản 1 điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về hợp nhất doanh nghiệp như sau:
Hai hoặc một số công ty [sau đây gọi là công ty bị hợp nhất] có thể hợp nhất thành một công ty mới [sau đây gọi là công ty hợp nhất], đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Theo đó: Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty [gọi là công ty bị hợp nhất] có thể hợp lại, gộp lại thành một công ty mới [gọi là công ty hợp nhất] bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Công ty mới không nhất thiết phải có cùng loại hình pháp lí so với công ty cũ bị hợp nhất. Đây là một quy định tiến bộ so với quy định cũ tại Luật doanh nghiệp 2005. Sở dĩ, sau khi hợp nhất doanh nghiệp, bất kì doanh nghiệp nào cũng ít nhiều có sự thay đổi về bộ máy tổ chức, cơ cấu tổ chức để phù hợp với thực tế hoạt động của doanh nghiệp mình. Do đó, quy định bắt buộc công ty mới phải có chung loại hình pháp lí với công ty cũ vì lí do hạn chế sự thiếu đồng nhất giữa công ty mới và công ty trước đó là không thực sự cần thiết.
Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định điều kiện về loại hình, vốn pháp định của các công ty hợp nhất. Tuy nhiên, công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.
Có thể công thức hóa trường hợp hợp nhất doanh nghiệp như sau:
A+B=C
Trong đó:
- A là công ty bị hợp nhất 1
- B là công ty bị hợp nhất 2
- C là công ty hợp nhất [của A và B].
Hậu quả pháp lý sau khi hợp nhất
Một là, Hợp nhất doanh nghiệp tạo ra một công ty mới [công ty được hợp nhất] và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Hai là, Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
Ba là, Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên
Bốn là, Công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Ví dụ: Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh, Mai Linh miền Bắc và Mai Linh miền Trung hợp nhất lại với nhau, Công ty Cổ phần sau hợp nhất lấy tên và thương hiệu là Mai Linh Group. Khi đó:
- 3 công ty cổ phần: Tập đoàn Mai Linh, Mai Linh miền Bắc, Mai Linh miền Trung sẽ chấm dứt hoạt động.
- Công ty cổ phần Mai Linh Group sẽ cần phải làm thủ tục đăng kí thành lập doanh nghiệp, trong hồ sơ đăng kí thành lập doanh nghiệp phải có nghị quyết hợp nhất doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần Mai Linh Group sẽ kế thừa toàn bộ và sẽ hoạt động trên nền tảng khách hàng, sản phẩm công nghệ của 3 công ty Tập đoàn Mai Linh, Mai Linh miền Bắc, Mai Linh miền Trung
Hợp nhất doanh nghiệp mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp nói riêng cũng như nền kinh tế thị trường nói riêng. Cụ thể:
Đối với doanh nghiệp:
- Cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp: thăng thêm vốn sử dụng cho doanh nghiệp, nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro và tăng cường tính minh bạch.
- Củng cố vị thế thị trường cho doanh nghiệp: tăng thị phần, tăng khách hàng, tận dụng quan hệ khách hàng, tận dựng khả năng bán chéo dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh.
- Giảm thiểu chi phí ngắn hạn: Giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động, tiết kiệm chi phí hành chính và quản lí.
- Tận dụng quy mô dài hạn: tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm,…
Đối với sự phát triển của nền kinh tế thị trường: Từ việc tái cấu trúc lại lại doanh nghiệp,việc hợp nhất hướng tới cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động này doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn.
Xem thêm:
- Chia tách doanh nghiệp
- Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Theo quy định tại điều 200 Luật doanh nghiệp 2020, có thể thấy thủ tục hợp nhất doanh nghiệp bao gồm các bước cơ bản như sau:
Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hồ sơ đăng kí doanh nghiệp công ty hợp nhất, gồm:
Hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
- Thời hạn thực hiện hợp nhất;
- Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Hy vọng bài viết này sẽ hữu ích với bạn!
Khuyến nghị
- LSX là thương hiệu hàng đầu về dịch vụ doanh nghiệp tại Việt Nam
- Nội dung tư vấn pháp luật mà LSX cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo. Để có những những tư vấn rõ ràng và cụ thể hơn, hãy liên hệ với chúng tôi: 0833.102.102.
Chủ nợ có được biết thông tin công ty bị hợp nhất?
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Thời gian cập nhật dữ liệu mới của công ty bị hợp nhất trên cổng thông tin Quốc gia?
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị hợp nhất
hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Sáp nhập công ty có gì khác hợp nhất công ty?
– Sáp nhập công ty :Một hoặc một số công ty [sau đây gọi là công ty bị sáp nhập] có thể sáp nhập vào một công ty khác [sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập] bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.+ Ví dụ: A= A+B+C+…– Hợp nhất công ty: Hai hoặc một số công ty [sau đây gọi là công ty bị hợp nhất] có thể hợp nhất thành một công ty mới [sau đây gọi là công ty hợp nhất], đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
+ Ví dụ: A+B=C