Mẫu nghị quyết công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp luôn phải đảm bảo tuân theo những quy định tùy theo loại hình doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh,... Để giải đáp được cho bạn đọc về tất cả các vấn đề liên quan đến các vấn đề này, Luật Quang Huy đã bổ sung đường dây nóng tư vấn luật doanh nghiệp. Nếu bạn đang có nhu cầu được hỗ trợ, hãy liên hệ ngay cho Luật sư của chúng tôi qua Tổng đài 1900.6671 để được hỗ trợ tư vấn giải đáp miễn phí!

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Hàng năm đại hội đồng cổ đông sẽ họp thường niên để tổng kết báo cáo, đưa ra kế hoạch, chính sách cũng như chiến lược cho sự phát triển doanh nghiệp.

Các quyết định trong buổi họp đó sẽ được thể hiện qua Nghị quyết đại hội cổ đông.

Bài viết dưới đây, Luật Quang Huy sẽ giúp bạn hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Nghị quyết đại hội đồng cổ đông.

Nội dung bài viết

• 1. Nghị quyết đại hội đồng cổ đông là gì?
• 2. Mẫu nghị quyết đại hội đồng cổ đông
• 3. Hướng dẫn điền thông tin nghị quyết của đại hội đồng cổ đông
• 4. Hình thức thông qua nghị quyết của hội đồng cổ đông
  • 4.1 Đối với hình thức biểu quyết tại cuộc họp
  • 4.2 Đối với hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
• 5. Các trường hợp hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
• 6. Hiệu lực nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Hiện tại, pháp luật chưa quy định rõ khái niệm nghị quyết đại hội đồng cổ đông là gì.

Tuy nhiên, chúng ta có thể hiểu nghị quyết của đại hội đồng cổ đông là các quyết định của đại hội đồng cổ đông về các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của mình.

Các quyết định đó ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động, tổ chức cũng như các vấn đề khác như tài chính, nhân sự, kinh doanh…của doanh nghiệp.

2. Mẫu nghị quyết đại hội đồng cổ đông

Hiện nay pháp luật không quy định về mẫu nghị quyết đại hội đồng cổ đông chung, doanh nghiệp có thể dùng mẫu nghị quyết của doanh nghiệp hoặc tham khảo mẫu nghị quyết đại hội đồng cổ đông dưới đây:

TẢI MẪU NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG

3. Hướng dẫn điền thông tin nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Điền thông tin vào biên bản nghị quyết đại hội đồng cổ đông theo như hướng dẫn dưới đây:

• Tên công ty: ghi đầy đủ tên công ty theo như đăng ký doanh nghiệp;

VD: CÔNG TY CP THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ SÀI GÒN, TẬP ĐOÀN XĂNG DẦU VIỆT NAM

• Điền địa điểm, ngày tháng năm theo thời gian buổi họp diễn ra;
• Tên  công ty: ghi đầy đủ tên công ty theo như đăng ký doanh nghiệp, lưu ý không được viết tắt;

VD: CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ SÀI GÒN

• Nội dung thông qua của buổi họp: ghi đầy đủ những quyết định được nghị quyết.

4. Hình thức thông qua nghị quyết của hội đồng cổ đông

Theo quy định của luật Doanh nghiệp 2020, có hai hình thức thông qua nghị quyết:

• Thông qua biểu quyết tại cuộc họp
• Thông qua lấy ý kiến bằng văn bản

Căn cứ theo Điều 148 luật Doanh nghiệp năm 2020 về điều kiện để nghị quyết được thông qua được quy định cụ thể như sau

4.1 Đối với hình thức biểu quyết tại cuộc họp

• Trường hợp ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

• Trường hợp trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

• Trường hợp biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó:

• Công thức tính số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông là:

Tổng số phiếu biểu quyết = Tổng số cổ phần sở hữu X Số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát

• Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên
• Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.
• Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

• Trường hợp ít nhất 75% tổng số cổ phần ưu đãi tán thành

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

4.2 Đối với hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Như vậy, thông thường nghị quyết sẽ được thông qua nếu như có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, đây là điểm mới trong luật Doanh nghiệp 2020 so với luật Doanh nghiệp 2014. Tuy nhiên, trong một số trường hợp cụ thể, bởi tính chất quan trọng của nội dung nghị quyết mà cần đáp ứng tỉ lệ tán thành cao hơn.

Lưu ý: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

5. Các trường hợp hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ điều 151 luật Doanh nghiệp năm 2020 thì có 2 trường hợp hủy bỏ Nghị quyết đại hội đồng cổ đông

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này (được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết);

Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Lưu ý: Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

6. Hiệu lực nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo Điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì hiệu lực nghị quyết được quy định như sau:

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Như vậy, Nghị quyết được 100% tán thành thì vẫn có hiệu lực dù cho có sai trình tự, thủ tục từ lức triệu tập họp đến lúc thông qua.

Trong trường hợp Nghị quyết bị hủy bỏ bởi Tòa án hoặc Trọng tài thì Nghị quyết vẫn có hiệu lực đến lúc có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài.

Trên đây là toàn bộ câu trả lời của chúng tôi về vấn đề Nghị quyết đại hội cổ đông.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.