Nhằm giúp doanh nghiệp có cái nhìn khái quát nhất về việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, Luật Trí Nam hướng dẫn cách thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định mới của Luật doanh nghiệp 2020.
Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và có các hình thức chào bán cổ phần sau:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ: Trường hợp này cần phải đáp ứng các điều kiện: Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
- Chào bán cổ phần ra công chúng: Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Hồ sơ, trình tự thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định, Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, kèm theo Thông báo nêu trên, thì cần phải có các giấy tờ sau đây:
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
Sau khi chuẩn bị được bộ hồ sơ trên, doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh.
Trong vòng từ 03- 05 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi tăng vốn điều lệ cho công ty;
Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung [nếu có];
Xử lý việc cổ đông không đồng ý cho công ty tăng vốn
Trường hợp 1: Cổ đông không đồng ý việc tăng vốn và không chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác
Theo quy định Luật Doanh nghiệp, việc quyết định tăng vốn điều lệ của công ty thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Và nghị quyết về nội dung này được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành.
Như vậy, nếu số cổ đông đồng ý việc tăng vốn điều lệ công ty đại diện dưới 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp thì nghị quyết sẽ không được thông qua, theo đó công ty sẽ không được tăng vốn điều lệ.
Trường hợp 2: Cổ đông không đống ý mua cổ phần mà chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác
Về nguyên tắc, khi tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ thì phải bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty. Tuy nhiên cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
Như vậy sẽ có trường hợp số cổ phần phát hành thêm chỉ bán cho một cổ đông cụ thể. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đồng chỉ cần thể hiện việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của những cổ đông cho một cổ đông cụ thể. Và trong trường hợp này, công ty sẽ có thể thực hiện tăng vốn điêu lệ.
Những loại cổ phần được phát hành thêm?
Trong công ty cổ phần thì có các loại cổ phần: Cổ phần phổ thông, Cổ phần ưu đãi cổ tức, Cổ phần ưu đãi hoàn lại và Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Hiện nay pháp luật Việt Nam có quy định về việc phát hành cổ phần phổ thông nhưng không có quy định liên quan về việc phát hành các loại cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, so với các loại cổ phần trên thì cổ phần ưu đãi biểu quyết có những đặc biệt sau:
- Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết tạo ra những ưu thế cho cổ đông nắm giữ khi tiến hành quyết định, biểu quyết các vấn đề của công ty.
- Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Như vậy, Công ty cổ phần được phát hành thêm các loại cổ phần nêu trên, trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết thì chỉ được chào bán trong thời hạn 3 năm kể từ ngày thành lập công ty và chỉ có cổ đông sáng lập hay tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ mới có quyền được mua.
Lưu ý đặc biệt khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi có nhu cầu tăng rất đơn giản, miễn là doanh nghiệp đáp ứng về thời hạn và phương thức góp vốn thì doanh nghiệp muốn tăng vốn khi nào cũng được, nhưng doanh nghiệp lưu ý việc giảm vốn lại rất khó khăn và phải đáp ứng rất nhiều quy định của pháp luật;
- Vốn điều lệ của công ty thể hiện tính chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, do đó doanh nghiệp khi tăng vốn điều lệ cần cân nhắc đến tính chịu trách nhiệm về tài sản của đơn vị mình;
- Khi tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần các cổ đông phải cam kết góp đủ trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi và phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh.
- Vốn điều lệ của doanh nghiệp còn ảnh hưởng đến mức thuế môn bài của doanh nghiệp, do đó khi doanh nghiệp có tăng vốn điều lệ cần lưu ý có bị thay đổi tăng mức thuế môn bài hay không? Trong trường hợp có tăng mức thuế môn bài doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục nộp tờ khai thuế bổ sung và nộp bổ sung thuế môn bài theo quy định của pháp luật.
Dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần của Luật Trí Nam
Chúng tôi có hơn 10 năm kinh nghiệm hỗ trợ doanh nghiệp trong và ngoài nước đảm bảo thủ tục nhanh, giá thành hợp lý. Khách hàng khi thuê dịch vụ thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần được Luật Trí Nam triển khai công việc trọn gói, đồng thời:
- Tư vấn về mức vốn của công ty phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty;
- Tư vấn phương án tăng vốn với từng trường hợp cụ thể.
- Soạn hồ sơ thay đổi vốn điều lệ cho khách hàng.
- Thay mặt khách hàng thực hiện toàn bộ thủ tục với cơ quan nhà nước liên quan tới thủ tục thay đổi vốn điều lệ.
- Hướng dẫn các thủ tục cần lưu ý sau thay đổi đăng ký kinh doanh cho khách hàng.
Quý khách hàng có thắc mắc hoặc cần tư vấn, giúp đỡ hãy liên hệ trực tiếp với Luật Trí Nam theo số 0934.345.745 để được hỗ trợ nhanh chóng nhất!
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là vốn do các cổ đông góp hoặc cam kết góp khi đăng ký thành lập công ty cổ phần. Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp rất dễ dàng trong việc huy động vốn để tăng vốn điều lệ. Vậy thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp mới nhất có gì mới so với trước đây? Và hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần ra sao? Công ty Nam Việt Luật xin chia sẻ ở bài viết sau:
Xem thêm:
Thủ tục vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Thủ tục tăng vốn đầu tư doanh nghiệp tư nhân
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
1. Hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 123 Luật doanh nghiệp 2020 hiện hành, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần để làm tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán. Bằng cách này, công ty cổ phần vô cùng dễ dàng trong việc huy động vốn.
Điều 123 Luật doanh nghiệp 2020 hiện hành cũng liệt kê các hình thức chào bán cổ phần như sau:
+ Chào bán cho các cổ đông hiện hữu: [Được quy định tại Điều 124 Luật doanh nghiệp 2020] Đây là hình thức công ty cổ phần tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán tất cả số cổ phần này cho tất cả cổ đông hiện hữu trong công ty theo tỷ lệ hiện có của cổ đông.
+ Chào bán cổ phần ra công chúng: Đây là hình thức công ty cổ phần tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán tất cả số cổ phần này ra công chúng. Việc chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng được thực hiện pháp luật chứng khoán.
+ Chào bán cổ phần riêng lẻ. Quy định chi tiết về hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ được quy định tại Điều 125 Luật doanh nghiệp 2020.
Công ty cổ phần thực hiện tăng vốn điều lệ với cơ quan có thẩm quyền bằng một trong 03 hình thức được liệt kê ở trên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc bán cổ phần.
2. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Để thực hiện tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền cần thực hiện các bước như sau:
Bước 1: Lựa chọn hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Tuỳ thuộc vào mong muốn và điều kiện của doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể lựa chọn 01 trong 03 hình thức được liệt kê ở mục trên để thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ theo đúng quy định của pháp luật.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Thành phần hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:
1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo mẫu có sẵn trong đó thể hiện việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần;
2. Quyết định Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần;
3. Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông công ty về việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần;
4. Văn bản của phòng đăng ký đầu tư thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận mua cổ phần, phần vốn góp dành cho nhà đầu tư nước ngoài nếu cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
5. Giấy xác nhận về việc góp vốn của cổ đông mới [trong trường hợp có thêm cổ đông mới].
6. Văn bản uỷ quyền trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần;
Trong trường hợp công ty cổ phần tăng vốn do chào bán cổ phần thì ngoài thành phần hồ sơ được liệt kê ở trên cần chuẩn bị thêm các tài liệu sau:
7. Quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ công ty cổ phần thể hiện số lượng cổ phần chào bán;
8. Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị thông qua việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần khi kết thúc các đợt chào bán cổ phần.
Trong trường hợp công ty cổ phần tăng vốn do chào bán cổ phần riêng lẻ thì chỉ cần chuẩn bị hồ sơ để lưu trữ tại công ty mà không cần phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Thành phần hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
1. Thông báo về việc chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn điều lệ công ty cổ phần;
2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần về việc chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn điều lệ;
3. Phương án của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần thông qua việc chào bán cổ phần riêng lẻ.
Trong trường hợp công ty cổ phần tăng vốn do chào bán cổ phiếu ra công chúng thì việc chào bán cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và nộp cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước.
Bước 3: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần với cơ quan có thẩm quyền
Công ty cổ phần sẽ chuẩn bị đầy đủ hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần được liệt kê ở trên và nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư Tỉnh nơi công ty cổ phần đặt trụ sở chính trong thời gian là 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi về vốn điều lệ.
- Thời hạn xử lý: 03 - 05 ngày làm việc, chuyên viên tiếp nhận sẽ kiểm tra tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ để cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thể hiện số vốn mới. Trong trường hợp hồ sơ không đầy đủ và không hợp lệ, chuyên viên sẽ gửi văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ chó đúng quy định
Bước 4: Thực hiện các thủ tục sau tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
- Đăng bố cáo thông tin thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần
Doanh nghiệp nộp lệ phí để tiến hành đăng bố cáo thông tin thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ghi nhận thông tin mới.
- Nộp bổ sung tờ khai thuế môn bài
Được áp dụng khi công ty cổ phần tăng vốn điều lệ làm thay đổi mức thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp các tờ khai sau cho cơ quan thuế trễ nhất là vào ngày 31/12 của năm có sự thay đổi vốn điều lệ:
+ Kê khai và nộp tờ khai mẫu 08;
+ Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung thông qua chữ ký số;
Như vậy, khi có sự thay đổi về tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ nêu trên để thực hiện thủ tục thông báo thay đổi tại cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
3. Dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần tại Nam Việt Luật
Nếu Quý khách hàng mong muốn sử dụng dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần nhằm tiết kiệm thời gian và công sức thì hãy tham khảo các công việc mà Nam Việt Luật sẽ hỗ trợ Quý khách hàng. Nam Việt Luật sẽ thực hiện trọn gói thủ tục tăng vốn điều lệ bao gồm cụ thể các công việc như sau:
- Tư vấn toàn bộ quy trình và thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần cũng như tất cả các vấn đề pháp lý khác đi kèm với việc tăng vốn điều lệ và giải đáp tất cả các băn khoăn và thắc mắc của Quý khách hàng. Nam Việt Luật cam kết tư vấn miễn phí trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp;
- Thay mặt Quý khách hàng chuẩn bị và soạn thảo tất cả các giấy tờ tài liệu về việc thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần;
- Đại diện theo uỷ quyền của quý khách hàng để nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh để giải quyết hồ sơ cho Quý khách hàng; Với đội ngũ chuyên viên và luật sư dồi dào kinh nghiệm, chúng tôi cam kết sẽ giải quyết nhanh chóng các vướng mắc của hồ sơ trong quá trình làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Theo dõi tình trạng hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, cập nhật tình hình hồ sơ, sửa đổi và bổ sung kịp thời hồ sơ theo yêu cầu của chuyên viên tiếp nhận hồ sơ;
- Nhận kết quả đăng ký kinh doanh do cơ quan đăng ký kinh doanh trả trong thời hạn sớm nhất đã cam kết với quý khách hàng
- Trực tiếp gặp Quý khách hàng để bàn giao kết quả gồm Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới và giấy xác nhận thông tin thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh [nếu có]. Quý khách hàng hoàn toàn không phải đi lại bất cứ lần nào.
Trên đây là những chia sẻ của công ty Nam Việt Luật chúng tôi về Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần mới nhất. Hi vọng với những chia sẻ trong bài viết trên sẽ giúp quý khách hàng có những kiến thức pháp luật mới nhất về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần và hỗ trợ Quý khách hàng trong việc thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ theo đúng quy định của pháp luật hiện hành. Nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc nào liên quan về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần thì liên hệ ngay với tư vấn Nam Việt Luật của chúng tôi để được tư vấn nhanh chóng chính xác và nhiệt tình nhất nhé!